Si va a invertir en una ‘start-up’…

Pactos de no dilución

En primer lugar, le interesa firmar un acuerdo de socios que regule los derechos y obligaciones de todos ustedes en los distintos escenarios que se pueden dar en el futuro. En las start-ups es habitual, por ejemplo, que se hagan distintas rondas de financiación para ampliar el capital (a medida que se necesitan fondos para ir desarrollando el proyecto), y esto implica riesgos adicionales:

• Que entren nuevos socios con los que usted ya no se sienta tan cómodo.

• Que la valoración de la compañía en el momento de la entrada de los nuevos socios ya no sea la misma que la que usted tuvo en cuenta al hacer su inversión (esto es habitual en proyectos innovadores, que sufren vaivenes o pueden quedar colapsados si no se aportan más fondos). Y estos cambios influirán en su porcentaje de participación.

Por ejemplo, si en el futuro se realizan aumentos de capital en los que la empresa se valora por una suma inferior a la que se dio cuando usted entró, su participación perderá valor (y se diluirá su porcentaje de participación si no desea poner más dinero en esa nueva ampliación). Vea un ejemplo en el que usted invierte 200.000 euros y después se hace una ampliación de capital creando 700 nuevas participaciones con una valoración de la sociedad inferior a la que se dio cuando usted entró:

1. Dado que usted invirtió 200.000 euros.

Para evitar este riesgo, pueden firmar –en un pacto de socios- unos pactos de no dilución. Por ejemplo, que en estas ampliaciones de capital donde el nuevo valor de la compañía es inferior, se le compensará por el “sobrecoste” que usted soportó, ya sea entregándole nuevas participaciones gratis (“liberadas”) o pagando por ellas un precio inferior al que pague el nuevo inversor (por ejemplo, al valor nominal).

A estos efectos, puede calcularse un precio medio de las participaciones teniendo en cuenta lo que usted pagó y lo que pague el nuevo inversor, de forma que usted reciba la diferencia:

• Por ejemplo, si en la primera ampliación de capital cada participación se valoró en 500 euros, y en la segunda, en 307,69. El promedio es de 403,84 euros, por lo que usted debería recibir una compensación de 96,16 euros por cada una de sus 600 participaciones (57.696 euros).

• Dicha compensación deberían realizarla los socios fundadores, como ajuste a la ampliación de capital inicial.

• Otra opción –más favorable para usted pero menos utilizada– es que se le compense directamente la diferencia entre lo que pagó por cada acción (500 euros) y lo que paga el nuevo inversor (307,69 euros). En este caso, le corresponderá una compensación de 192,31 euros por cada una de sus 600 participaciones (115.386 euros en total).

Pactos por posible venta

También puede suceder que un inversor quiera adquirir el 100% de las participaciones y que la operación se frustre sólo por el hecho de que un socio minoritario se niegue a vender. O bien que la oferta se haga a un socio mayoritario y que el resto de los socios estén interesados en vender y no puedan hacerlo porque ese inversor no quiere una mayor participación.

Para evitar estos inconvenientes, firme con el resto de los socios los pactos de “arrastre” y “acompañamiento”.

• El pacto tag along (o derecho de acompañamiento) sirve por si otros socios venden sus participaciones y usted no quiere quedarse en el proyecto con desconocidos. Este pacto le permitirá vender al mismo precio que los otros socios, aunque usted sea minoritario y no haya recibido una oferta de compra (los otros socios que sí vayan a vender le tendrán que comprar sus participaciones).

• Pacto ‘drag along’. En caso de que vaya a ser socio mayoritario pero no el único, puede encontrarse que, en una eventual oferta de compra, el inversor exija la compra del 100% del capital, de modo que la operación quede a expensas de que los socios minoritarios quieran vender. Pues bien, con el pacto drag along (o derecho de arrastre ) podrá obligar a los otros socios a que también vendan sus participaciones en las mismas condiciones en que usted lo haga.

Otros pactos

También puede alcanzar acuerdos que aseguren mejor el retorno de su inversión, como un reparto mínimo de dividendos a partir de ciertos beneficios o el derecho a trabajar en la empresa a cambio de una remuneración. Si también va a prestar servicios a la empresa (aportando su experiencia, por ejemplo), negocie el cobro de éstos a partir de cierto volumen de facturación o de una cifra de negocio que alcance la empresa.

Y también puede asegurarse la venta de su participación a los socios o a la sociedad tras cierto tiempo, o alcanzada cierta facturación o beneficios (fijando de antemano cómo determinar el precio). Una fórmula habitual es, por ejemplo, que el precio será el nominal más la prima que haya pagado usted hasta ese momento, más el triple del patrimonio neto contable del último balance trimestral (correspondiente a las participaciones que usted tenga) en el momento que ejercite esta opción de venta.